吸収分割とは？意味と種類と類語との違いと流れを解説

事業の再構築を考える際、特定の事業を他社に引き継がせる「吸収分割」という選択肢が出てくることがあるでしょう。

本記事では、吸収分割の意味、種類、類語の吸収合併・新設分割との違い、分割する側と吸収される側のメリットやデメリット、手続きの流れについてご紹介します。

吸収分割の意味

吸収分割をわかりやすく一言で表現すると「採算がとれない特定の事業を、他社に譲り渡すこと」です。

吸収分割（きゅうしゅうぶんかつ：absorption-type split）は、会社法で定義されるとおり、特定の事業に関する権利義務の一部またはすべてを切り分け、別の企業に引き継がせる企業分割の一種です。

第二条（定義）二十九　吸収分割　株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割後他の会社に承継させることをいう。

引用：会社法｜e-Gov

「特定の事業に関する権利義務」とは、特定の事業に関する株式や事業用資産、技術やノウハウなどを指します。

特定の事業をすべて引き継ぐ包括承継の吸収分割を行う場合、移籍する従業員の雇用契約や、取引先との契約なども含まれます。

吸収分割の種類

吸収分割には種類があり、「誰に対価を支払うか」によって「分社型」と「分割型」にわかれます。

【吸収分割の種類】

吸収分割と吸収合併の違い

吸収分割の類語に、会社法に定義される「吸収合併」があります。

第二条（定義）二十七　吸収合併　会社が他の会社とする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させるものをいう。

引用：会社法｜e-Gov

吸収合併は、わかりやすく一言で表現すると「合併の過程で1つの会社をそのまま残し、他の会社を吸収して1つにまとめること」です。

吸収分割と吸収合併の違いは「特定の事業に関する権利義務が元の会社と無関係になるか否か」です。

また、吸収分割は移転する権利義務が「特定の事業の一部」である可能性がありますが、吸収合併で移転するのは「会社のすべて」である点も、大きな違いと言えます。

【吸収分割と吸収合併の違い】

吸収合併について詳しく知りたい方は「吸収合併とは？意味や類語との違いやメリットを解説」をご覧ください。

吸収分割と新設分割の違い

吸収分割の類語に、会社法に定義される「新設分割」があります。

第二条（定義）三十　新設分割　一又は二以上の株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割により設立する会社に承継させることをいう。

引用：会社法｜e-Gov

新設分割は、わかりやすく一言で表現すると「会社を新しく創り、特定の事業に関する権利義務を譲り渡すこと」です。

【吸収分割と新設分割の違い】

吸収分割のメリットとデメリット

【特定の事業を分割する側（分割会社）のメリットとデメリット】

【特定の事業を吸収する側（吸収会社、承継会社）のメリットとデメリット】

吸収分割の手続きの流れ

吸収分割の手続きは会社法で定められています。

分割する側（分割会社）は「第一款　吸収合併消滅会社、吸収分割会社及び株式交換完全子会社の手続」に従い、吸収して引き継ぐ側（承継会社）は「第二款　吸収合併存続会社、吸収分割承継会社及び株式交換完全親会社の手続」に従います。

参照：会社法　第二節　吸収分割等の手続｜e-Gov

事業年度の開始にあわせて4月1日に吸収分割を有効とする手続きの流れを解説します。

【吸収分割の手続きの流れ】

なお、「事前開示書類」は吸収分割の効力発生前から開示する書面で、「事後開示書類」は吸収分割の効力発生後に開示する書面を意味します。

吸収分割の手続きについて詳しく知りたい方は「吸収分割の手続きとスケジュール例を解説」をご覧ください。