ノウハウ 2024/5/7

株式譲渡の手続きと必要書類は？無償と譲渡制限株式のケースも解説

事業の再構築で株式譲渡を検討する場合、手続きが気になりますよね。

会社間での株式譲渡には会社法に規定されている手続きが必要なため、本記事では、対価を支払う株式譲渡と無償譲渡のケースについてご紹介します。

株式譲渡についての基本を知りたい方は「株式譲渡とは？意味と流れと制限と類語との違いを解説」をご覧ください。

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株式譲渡の手続き

会社間での株式譲渡は、会社法で定められている承認手続きを行う必要があります。
参照：会社法　第三節　株式の譲渡等　第二款　株式の譲渡に係る承認手続｜e-Gov

株式譲渡に制限を設けていない大企業などの公開会社の場合、特に承認を得ず、手続きも簡素です。

【公開会社の株式譲渡の手続き】

	譲渡会社	譲受会社
0	譲渡会社と譲受会社の間で、株式譲渡を行う交渉をまとめる。
1	会社間で、株式譲渡契約を締結する。
2		譲受会社への対価の支払いのため、決済手続きをする。
3	譲渡会社と譲受会社それぞれ、株主名簿を書き換える。

譲渡制限株式会社であるケース、株式譲渡に制限を設けた「譲渡制限株式」を譲渡するケースでは、会社の定款で定めたとおり、株主総会や取締役会などの特別決議で承認し、株主に通知する必要があります。

【譲渡制限株式の譲渡の手続き】

	譲渡会社	譲受会社
0	譲渡会社と譲受会社の間で、株式譲渡を行う交渉をまとめる。
1	登記簿謄本で、対象の株式が「譲渡制限株式」であるかを確認する。譲渡制限株式である場合、株式無償譲渡の承認請求をする。
2	会社の定款で定めるとおり、株主総会（もしくは取締役会）を開催して決議し、株式無償譲渡の承認を得る。
3	株式譲渡決定の通知を、譲渡等承認請求をした株主に対して行う。
4	会社間で、株式譲渡契約を締結する。
5		譲受会社への対価の支払いのため、決済手続きをする。
6	譲渡会社と譲受会社それぞれ、株主名簿を書き換える。

会社間での株式無償譲渡は、譲受会社が譲渡会社に対価を支払う手続きがないだけで、流れは同じです。

【譲渡制限株式の無償譲渡の手続き】

	譲渡会社	譲受会社
0	譲渡会社と譲受会社の間で、株式譲渡を行う交渉をまとめる。
1	登記簿謄本で、対象の株式が「譲渡制限株式」であるかを確認する。譲渡制限株式である場合、株式無償譲渡の承認請求をする。
2	会社の定款で定めるとおり、株主総会（もしくは取締役会）を開催して決議し、株式無償譲渡の承認を得る。
3	株式譲渡決定の通知を、譲渡等承認請求をした株主に対して行う。
4	会社間で、株式譲渡契約を締結する。
5	譲渡会社と譲受会社それぞれ、株主名簿を書き換える。

なお、有償での譲渡でも、無償譲渡でも、譲渡会社と譲受会社は、株式譲渡益が出た場合、会社のその他の収益をあわせて法人税を納める必要があります。

会社間の株式譲渡を証明するために必要な書類は次のとおりです。

【株式譲渡で必要な書類】

必要書類	備考
株式譲渡会議の議事録	株式譲渡を決定した会議の議事録。
株式譲渡契約書	会社間で締結する株式譲渡の契約書。株式譲渡会議の議事録とあわせて「株式譲渡証書」として残す。
印鑑証明書	株式譲渡契約書が電子契約書でない場合、譲受会社と譲渡会社の代表取締役の印鑑証明を添付する。また、譲渡した株式を発行した会社が譲渡会社とは別である場合、譲受会社と譲渡会社の連名で株式名簿書換請求書を送付するため、二社分の印鑑証明書を添付する。
株式名簿書換請求書	（＊譲渡会社が発行した株式を譲渡する場合は不要）譲渡した株式を発行した会社へ、株式名簿の書き換えを請求する。
株式記載事項証明書	株主名簿の記載事項がわかる書類。株式を発行した会社が株主の求めに応じて発行される。請求したとおり、株式名簿の書き換えが正常に行われているかを確認する。
株式譲渡における対価の振込証明書	（＊有償譲渡の場合のみ必要）株式譲渡の対価が譲渡会社から譲受会社に支払われたことを証明する。口座振込の場合は金融機関から取得できる。

「株式譲渡契約書」は次の項目を盛り込んだ内容で作成し、譲渡会社と譲受会社の双方が署名押印し、その写しをそれぞれ保管する必要があります。

株式譲渡契約書について詳しく知りたい方は「株式譲渡の契約書のひな形や印紙の必要性を解説」をご覧ください。

「株主名簿」は、会社法で定めるとおり、株式を発行する会社が株主を管理するために作成する必要がある書類で、記載されている株主の名義を書き換えることで、株式譲渡が完了します。

譲渡制限を設けた株式を譲渡するケースでは、上の表の書類の分とあわせて、株式譲渡の承認に関する書類が必要です。

【譲渡制限を設けた株式を譲渡するケースで、あわせて必要な書類】

必要書類	概要
株式譲渡承認請求書	会社に対し、株式譲渡の承認を請求する
株主総会（あるいは取締役会）招集通知書	株式譲渡の承認を得るため、会社の定款で定めた株主総会（あるいは取締役会）での決議を行う
株式譲渡の承認会議の議事録	株式譲渡の承認を決議した株主総会（あるいは取締役会）の議事録を残す
株式譲渡承認通知書	株主に対し、株式譲渡の承認がされたことを通知する