ノウハウ 2024/4/12

新設合併とは？メリットや類語との違いを解説

事業の再構築を考える際、他の会社との合併を考えた時に出てくる最初の選択肢は「新設合併」でしょう。

本記事では、新設合併の意味、類語の吸収合併・新設分割・株式移転との違い、新設合併のメリット・デメリット、具体的な手続きについてご紹介します。

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新設合併は会社法に定義された事業承継の一種

新設合併（しんせつがっぺい：Merger）とは、会社法に定義された企業合併の一種で、合併する企業の法人格を全て消滅させ、新たに設立した会社にすべての権利義務に引き継がせることを意味します。

第二条（定義）二十八　新設合併　二以上の会社がする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併により設立する会社に承継させるものをいう
引用：会社法｜e-Gov

簡単に言えば、既存の会社をなくして新しい会社にまとめるのが新設合併です。

新設合併で重複する会社機能をなくしてコスト削減が行えるため、主にグループ会社同士の経営統合や組織再編の場面で選ばれる傾向があります。

【新設合併のメリットとデメリット】

新設合併するメリット	新設合併するデメリット
合併する企業がすべて消滅するため、対等な合併ができる新たな会社を設立して行うため、経営統合や組織再編がしやすい被合併法人の欠損金を引き継げるなど、吸収合併にはない税務上の利点がある（＊）	新たに会社を設立する必要があり、吸収合弁よりも手続きが煩雑である既存の会社の株主が受け取れる対価は株式や社債などに限られ、現金を得られない場合が考えられるため、反対される可能性が高い従業員の理解を得にくい可能性がある

（＊）参照：法人税法　第五十七条（欠損金の繰越し）

新設合併の類語に、吸収合併（きゅうしゅうがっぺい：Absorption-type Merger）があります。

吸収合併も、会社法で定義された企業合併の一種ですが、1つの法人格を残し、その会社に消滅させる会社の持つすべての権利義務を承継させることを意味します。

新設合併と吸収合併の違いは「新しく会社をつくるか否か」だと言えるでしょう。

【吸収合併と新設合併の違い】

新設合併	吸収合併
合併するすべての会社が、新しく設立した会社に統合される	合併する会社の中で1つを残し、他は全て吸収される

吸収合併について詳しく知りたい方は関連記事「吸収合併とは？意味や類語との違いやメリットを解説」をご覧ください。

新設分割とは、1つの会社が新たな会社を設立し、その会社に事業や資産・負債の一部を分割して承継させる手法のことです。

組織再編や経営統合で選ばれる「新設合併」に対し、「新設分割」は、主に事業再編や事業拡大で選ばれます。

新設合併と新設分割の違いは「関係する会社が複数か、1つか」と「承継される事業や資産・負債がすべてか、一部か」という点です。

株式移転とは、単数または複数の株式会社が発行済の株式をすべて、新たに設立した親にあたる会社に取得させることを指します。

親会社にすべての株式を移転した会社は完全子会社となるため、主に組織再編で使われる手法です。

新設合併と株式移転の違いは、「株式を承継した後に会社が消滅するか否か」と、「株式以外の資産を譲渡するか否か」です。

新設合併では、新会社に株式を含めたすべての資産を譲渡した後、既存の会社の法人格は消滅しますが、株式移転で譲渡するのは株式のみで、譲渡後に子会社の法人格が消滅することはありません。

新設合併の際に必要な対応は、会社法に定められています。

参照：会社法　第三節　新設合併等の手続｜e-Gov

新設合併が有効となるための期間が会社法で明記されており、特に「通知・公告」のタイミングには注意する必要があります。

法令に沿った対応をするためには、最短でも新設合併が有効となる日から2ヶ月以上前には合併契約の締結が終わっている必要があるでしょう。

なお、必要な手続きは次のとおりです。

【新設合併で必要な手続き】

手続き	備考
取締役会で承認決議	新設合併する会社間で交渉を進め、取締役会で承認決議を行い、社内の合意をとりつける。
合併契約の締結	承認後、新設合併の契約書を作成し、締結する。契約等に関する書面または電磁的記録（事前開示書類等）は本店に備え置く。＊1
債権者へ異議申述公告・個別催告	債権者の異議申述期間は1カ月以上必要。＊2
株式買取請求権を行使する株主への通知または公告	反対株主や新株予約権者への対応は「効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間」という規定がある。＊3
株主総会招集の通知と、株主総会での承認決議	新設合併は株主総会での承認決議も必要。株主総会招集の通知も早めに行う。＊4
新設会社の設立登記、法人格が消滅する会社の解散登記・消滅届	新設する会社の設立登記をする。消滅する会社については二週間以内に法務局の解散登記、国税庁の消滅届の手続きをする。＊5