ノウハウ 2024/4/12

吸収合併で消滅する会社はどうなる？株式や銀行口座、税務申告を解説

事業の再構築を考えて、吸収合併という選択肢が出てきた際に、吸収されて消滅する側となった場合、その会社はどうなるのかをご存知でしょうか。

本記事では、吸収合併消滅会社とは何か、吸収される側のよくある質問についてご紹介します。

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吸収合併消滅会社とは

吸収合併消滅会社（きゅうしゅうごうべんがいしゃ）とは、吸収合併を行う際、法人格を消滅させ、吸収される側の会社のことです。

なお、法人格を維持して吸収する側の会社は、吸収合弁存続会社と呼ばれます。

吸収合併は、1つの会社をそのまま残し、他の会社を吸収して1つにまとめる、会社法に定義された企業合併の一種です。

参照：会社法　第二条（定義）二十七　吸収合併｜e-Gov

より詳しく言えば、複数の企業の中で1つの会社の法人格を残し、その存続する会社に消滅する会社のすべての権利義務を合併後に引き継がせる手法です。

吸収合併について詳しく知りたい方は関連記事「吸収合併とは？意味や類語との違いやメリットを解説」をご覧ください。

吸収合併消滅会社は吸収合併の吸収合併の効力発生日に消滅するため、株式も、その日をもって消滅します。

そのため、会社法の吸収合併の場合の定めに従い、吸収合併消滅会社の株主へ通知し、吸収合併の「効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間」に株式買取請求や新株予約権買取請求などの対応する必要があります。

参照：会社法　第七百八十五条（反対株主の株式買取請求）、第七百八十七条（新株予約権買取請求）｜e-Gov

銀行口座も承継する事業資産のひとつであるため、吸収合併消滅会社名義の銀行口座は、吸収合併の効力発生後、存続会社の銀行口座として承継されるのが一般的です。

なお、吸収合併消滅会社名義の銀行口座に未払金や未収金などの債権・債務がある場合、存続会社が承継します。

ただし、効力発生日の時点では、銀行口座の名義は吸収合併消滅会社のままです。
自動的に処理されるものではないため、吸収合併の効力発生後、次のいずれかの手続きが必要です。

吸収合併消滅会社は、「吸収合併の効力発生日の前日」を決算日とし、最終の決算書を作成する必要があります。

用意する決算書は、それまで通りで、貸借対照表・損益計算書・株主資本等変動計算書を作成します。

決算書に基づいて法人税や法人事業税、地方法人税、消費税などの申告書を作成し、吸収合併の効力発生日から2週間以内に、税務署に提出して申告します。

吸収合併消滅会社の必要な手続きは、次のとおりです。

参照：会社法　第二節　吸収合併等の手続　第一款　吸収合併消滅会社、吸収分割会社及び株式交換完全子会社の手続｜e-Gov

吸収合併の手続きについてそれぞれ詳しく知りたい方は関連記事「吸収合併の手続きとスケジュール例を解説」をご覧ください。

途中までは存続会社と同じですが、吸収合併後、消滅会社は、解散登記と消滅届の手続きが必要になります。

参照：会社法　第九百二十一条（吸収合併の登記）｜e-Gov

存続会社が引き継ぐのは吸収合併消滅会社を構成する「すべて」が対象であるため、原則、雇用する社員も承継されます。

つまり、吸収合併消滅会社に所属していた社員は、吸収合併の効力発生日以降、存続会社の社員として働くことになります。

ただし、締結した吸収合併契約で社員の処遇について定めていないケース、社員が吸収合併に同意していなかったり、存続会社で働く意思がなかったりするケースでは、吸収合併消滅会社が社員を解雇することになります。

存続会社に社員が承継された場合、役職や給与、勤務地、福利厚生などは存続会社の規定に従うのが一般的です。

なお、吸収合併消滅会社の役員は、吸収合併の効力発生と同時に、役員としての地位を失います。

存続会社に受け入れられれば、存続会社でも役員に就任する可能性はありますが、そうでない場合、福利厚生制度によっては退職金などの退職手当を受け取ったり、存続会社から再就職の支援を受けたりする可能性があります。